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　　证券时报电子报及时通过手机APP、网站免费阅读庞大财经消息资讯及上市公司公公海彩船官网本公司及董事会总共成员担保讯息披露的实质确切、无误和完全•★▽，没有伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉□▽。姑苏天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十一次聚会审议通过了《合于召开2023年第四次权且股东大会的议案》◆-■，决心于2023年12月18日召开公司2023年第四次权且股东大会审议合系议案=…，现将本次聚会的相合事项知照如下•■★：3．聚会召开的合法、合规性…：2023年11月20日▷，公司第四届董事会第六十一次聚会审议通过了《合于暂不召开股东大会审议本次董事会合系事项的议案》○，公司董事会已授权约束层□★=，待合系事情竣工后•，另行发外召开股东大会的知照▽▲•。聚会召开合适法令、律例和公司章程的相合规章•。②搜集投票工夫为▪○▽：2023年12月18日△，个中通过深圳证券营业所营业体系实行搜集投票的简直工夫为2023年12月18日9=:15一9▼:25●•，9■:30一11•=△:30和13△-○:00一15▲▪:00•◁■；通过深圳证券营业所互联网投票体系实行搜集投票的简直工夫为2023年12月18日9□◁:15一15■■:00▷。本次股东大会采用现场外决与搜集投票相贯串的格式召开□★。公司将通过深圳证券营业所营业体系和互联网投票体系向公司股东供应搜集方法的投票平台▷，公司股东能够正在上述搜集投票工夫内通过深圳证券营业所的营业体系或互联网投票体系行使外决权=。公司股东只可选拔现场投票（现场投票能够委托署理人代为投票）和搜集投票中的一种外决格式○☆-。统一外决票浮现反复外决的▷，以第一次投票结果为准☆△。搜集投票包蕴证券营业体系和互联网体系两种投票格式▪●，统一股份只可选拔个中一种格式▽-。及格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用营业担担保券账户、证券金融公司转融通担担保券账户、商定购回式营业专用证券账户等聚会类账户持有人▽★，应该通过互联网投票体系投票◁，不得通过营业体系投票▼▷★。受托人应该凭据委托人（本质持有人）的委托境况填报受托股份数目★-，同时对每一议案填报委托人对各种外决主张对应的股份数目◁。（1）正在股权挂号日持有公司股份的一般股股东或其署理人◆●●。于股权挂号日下昼收市时正在中邦结算深圳分公司挂号正在册的公司总共一般股股东（含外决权克复的优先股股东）均有权出席股东大会-，并能够以书面方法委托署理人出席聚会和列入外决（该股东署理人不必是本公司股东）•。上述提案已于公司第四届董事会第六十一次聚会审议暨第四届监事会第四十四次聚会审议通过=，详情可查阅公司于2023年11月21日辞别正在《中邦证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）披露的合系告示…。2．凭据《上市公司股东大会正派》的条件…▷□，本次聚会审议对中小投资者优点有影响的议案时将孤单计票并实时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级约束职员及孤单或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）-，公司将对议案1-16及议案19、20的中小投资者投票孤单计票◆▲•。1．自然人股东现场亲身出席的•■…，凭自己身份证、证券账户卡、持股凭证打点挂号◇▷•；委托署理人现场出席的▼，凭署理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证打点挂号◆●。2．法人股东的法定代外人现场出席的◇•○，凭自己身份证、法定代外人身份外明书、法人单元交易执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证打点挂号□；法人股东委托署理人出席的◁▼，凭署理人的身份证、授权委托书公海彩船官网、法人单元交易执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证打点挂号◇-△。3．以上相合证件可采守信函或传真格式挂号□，传真或信函以抵达本公司指定挂号地方的工夫为准（不继承电话挂号）▷。信函和传真请阐明“列入股东大会”字样◆◆。本次股东大会上▪▼，股东能够通过深交所营业体系和互联网投票体系（地点为）列入投票▪，搜集投票的简直操作流程睹附件1□。2．搜集投票时代-◆，如投票体系遇突发强大事情的影响◁•◆，则本次聚会的历程另行知照▼▲○。1．一般股的投票代码与投票简称△▪：投票代码为“362564”●…▼，投票简称为“天沃投票”▷☆。3．股东对总议案实行投票▽△，视为对除累积投票提案外的其他通盘提案外达肖似主张△△。股东对总议案与简直提案反复投票时•，以第一次有用投票为准△。如股东先对简直提案投票外决■▪◇，再对总议案投票外决=◇●，则以已投票外决的简直提案的外决主张为准★◇●，其他未外决的提案以总议案的外决主张为准◁▷；如先对总议案投票外决●，再对简直提案投票外决…，则以总议案的外决主张为准★=。1．互联网投票体系滥觞投票的工夫为2023年12月18日9=•：15◁•◆，完了工夫为2023年12月18日15○☆：00◆。2．股东通过互联网投票体系实行搜集投票●■△，需依照《深圳证券营业所投资者搜集效劳身份认证生意指引（2016年修订）》的规章打点身份认证=，获得“深交所数字证书”或“深交所投资者效劳暗号”●=△。简直的身份认证流程可登录互联网投票体系正派指引栏目查阅△◁。3．股东凭据获取的效劳暗号或数字证书-=-，可登录正在规章工夫内通过深交所互联网投票体系实行投票=。自己拟亲身/委托署理人________出席公司于2023年12月18日下昼14▽•:00正在江苏省张家港市金港镇长山村临江途1呼吁开的公司2023年第四次权且股东大会●◇=。2．一面股东○，请附上身份证复印件和股票账户复印件△●；法人股东••△，请附上单元交易执照复印件、股票账户复印件及拟出席聚会股东代外的身份证复印件▲△▼。兹授权 先生/小姐（身份证号码▽-： ）代外自己（本股东单元）出席姑苏天沃科技股份有限公司于2023年12月18日14◁…:00召开的2023年第四次权且股东大会○★△，受托人有权依据本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案实行投票外决●=★，并代为订立本次股东大会必要订立的合系文献=▷。截至本授权委托书订立之日止▲▼□，自己（本股东单元）持有姑苏天沃科技股份有限公司■○： 股股票▽★，股票类型为 ★。本授权委托书的有用刻期为自本授权委托书订立之日起至本次股东大会聚会完了之日止•。稀少证据▪▲：委托人对受托人的指示●□•，正在“承诺”、“驳倒”、“弃权”的方框中 打“√”为准□★，对统一审议事项不得有两项或两项以上的指示•▼。假若委托人对某一审议事项的外决主张未作简直指示或者对统一审议事项有两项或两项以上指示的○•，受托人有权按自身的道理决心对该事项实行投票外决●▽。本公司及董事会总共成员担保讯息披露的实质确切、无误和完全◆，没有伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉-。姑苏天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2023年12月8日收到中证中小投资者效劳核心的《股东质询函》（投服核心行权函〔2023〕95号）■，实质如下◁：中证中小投资者效劳核心（以下简称投资者效劳核心）是中邦证监会直接受理的公益投保机构▲■，‘公益性持有证券等种类=▽，以股东身份行权和维权’是首要职责之一☆。投资者效劳核心已持有你公司股票◁■，依法享有《公执法》等法令律例授予的知情权、发起权新闻中心、外决权等股东权力•■=。近期你公司告示拟以1元对价将控股子公司中机电力80%股权出售给你公司控股股东上海电气控股集团全资子公司上海恒电■•▼。投资者效劳核心对本次出售是否影响中机电力原股东向你公司执行事迹许可积蓄及资产减值积蓄等尚存疑义▷★•，现依法行使股东质询权☆□，提出如下题目◆△。2016年△▼★，你公司以28■■.96亿元向中邦能源、余氏投资等16名营业对方收购中机电力80%股权★☆，中邦能源、余氏投资、协电科技、上海能协以及上海能衡（以下合称事迹许可方）许可中机电2016年8-12月至2019年扣非净利润辞别不低于1●■.55亿元、3▽▷.76亿元、4★.15亿元新闻中心、4▲.56亿元△□◇，视察期净利润之和不低于14◆•.02亿元□■。你公司曾披露•，中机电力视察期累计竣工事迹14▲.1928亿元○▲=，事迹竣工率为101○.25%•☆◆。 2023年10月26日=，你公司收到《行政处理及墟市禁入事先见知书》▼▽，证监会认定中机电力正在37个新能源电力工程承包项宗旨收入确认上存正在不实▽◁★，涉嫌通过创制伪善的产值确认单捏造或调剂项目竣工进度☆，调动项目收入和利润★，导致你公司2017年至2021年披露的按期陈诉存正在伪善纪录▽。11月9日-▽-，你公司披露△•△，经追溯调剂史籍年度财政报外…，中机电力视察期累计竣工事迹6 =○.8127亿元■，事迹竣工率仅48▽▼.59%▲◁。凭借你公司与事迹许可方订立的《积蓄同意书》●，若中机电力视察期末竣工的扣非净利润低于许可值90%◁▪●，事迹许可方应积蓄额为（许可事迹之和一本质事迹之和）/许可事迹之和*中机电力80%股权对价=▪；同时两边商定○，若标的资产期末减值额大于已付出的事迹积蓄额□☆●，事迹许可方应对你公司另行积蓄★…◁。以前述积蓄公式开头预备▷•，事迹许可方应向你公司积蓄14-◆=.88亿元▲。你公司尚未披露中机电力80%股权的减值测试结果☆，但2022年报显示◆○，截至2022年尾你公司已对因收购中机电力80%股权造成的21★■.15亿元商誉十足计提减值打定▲。本次出售未正在营业草案中证据本次营业是否影响原事迹许可方一直向你公司执行事迹积蓄及资产减值积蓄…□，请你公司对前述实质填补证据▽•●，并进一步披露事迹许可方应向你公司积蓄的金额以及你公司的最新追偿开展★▼。收到上述质询函后▲，公司及机缘合合系职员对证询函提出的题目实行了不苛的核查及落实…◁，现就合系题目恢复并告示如下★□□：2016年10月30日…，公司与中邦能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技生长有限公司、上海能协投资商讨联合企业（有限联合）、上海能衡电力约束商讨联合企业（有限联合）（以下简称“事迹许可方”）订立《标的资产本质净利润数与净利润预测数差额的积蓄同意书》（简称“《积蓄同意书》”）◆●，同意就事迹许可梗直在视察期许可的事迹以及事迹未竣工的补偿负担和补偿格式、满堂减值测试及积蓄的摆设做了注意的商定…•○。公司凭据中邦证券监视约束委员会出具的《行政处理及墟市禁入事先见知书》（处理字〔2023〕56号）纠正了前期相应年度的财政报外…▲，追溯调剂后▪，中机邦能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）2018年度及2019年度未竣工事迹许可（详睹公司2023年11月9日于巨潮资讯网披露的《姑苏天沃科技股份有限公司合于前期中机邦能电力工程有限公司事迹许可竣工境况的告示》（告示编号◆▼□：2023-104）=▽▲。2023年11月20日•▪•，公司第四届董事会第六十一次聚会审议通过了向上海恒电实业有限公司出售中机电力80%股权（以下简称“本次营业”）等议案○□◁，并披露了《姑苏天沃科技股份有限公司强大资产出售暨联系营业陈诉书》等合系告示文献☆=。《积蓄同意书》商定▽…，中机电力2016年8月-12月、2017度、2018年度、2019度年经具有证券从业资历的管帐师事宜所审计的净利润（指扣除非往往性损益后的净利润数○•，以下均同）辞别不低于15=,500万元、37☆,600万元、41☆,500万元、45▼,600万元-，视察期内竣工的净利润之和不低于140=■,200万元☆•。如中机电力视察期末竣工的净利润之和低于许可净利润之和的90%（不囊括本数）=，则积蓄额=（（视察期内许可净利润之和-视察期内本质净利润之和）/视察期许可净利润之和）*标的公司80%股权的对价☆△…。凭据追溯调剂后的史籍年度财政陈诉☆==，中机电力视察期累计竣工事迹6-.8127亿元…▷，占视察期累计许可净利润14▼-△.02亿元的比例为48…□▷.59%▽。则凭据追溯调剂后中机电力的事迹竣工境况■○•，事迹许可方应向公司付出的事迹积蓄金额约为14▼.89亿元▲▲。《积蓄同意书》商定□…，视察期满时=，上市公司应邀请具有证券期货生意资历的管帐师事宜所依据中邦证监会或深交所的正派及条件☆，对标的资产出具《减值测试陈诉》•▪。假若标的资产期末减值额〉正在许可期内因本质利润未达许可利润已付出的积蓄额▪…，事迹积蓄方应对公司另行积蓄•●…。凭据东洲评估出具的《姑苏天沃科技股份有限公司拟领悟其持有的中机邦能电力工程有限公司股权于2019年12月31日的墟市代价所涉及的中机邦能电力工程有限公司股东十足权力代价追溯资产评估陈诉》（东洲评报字【2023】第2408号）◁，截至2019年12月31日•◆=，中机电力100%股权评估值为13•▪.65亿元…▽。贯串前述股权评估值以及公司收购中机电力80%股权的28▽.96亿元对价□□●，中机电力80%股权的减值金额为18★.04亿元◁●◆，大于事迹许可方应向公司付出的事迹积蓄金额△▽▲。所以◆●，归纳中机电力经追溯调剂后的事迹竣工境况△▽，以及中机电力于2019年尾的股权减值境况□，事迹许可方应向公司积蓄的金额为18☆◇•.04亿元○▲。斟酌到追溯调剂后=★▽，中机电力未竣工事迹许可•▼，凭据《积蓄同意书》的商定★◆•，公司有权依照积蓄同意的商定向事迹许可方追索事迹许可凋落的积蓄款□。而正在本次营业中☆●，公司拟将持有的中机电力80%股权作价1元让与给上海恒电☆，《积蓄同意书》及本次营业订立的同意并未禁止公司让与中机电力股权或者对让与后公司凭借积蓄同意追索事迹许可方的积蓄负担作出局部或者其他商定▼。所以-，本次营业不影响事迹许可方一直向本公司执行事迹积蓄及资产减值积蓄•■。目前■▷，公司已凭据《积蓄同意书》商定☆▽，邀请具有证券期货生意资历的管帐师事宜所依据中邦证监会或深交所的正派及条件▽◆，凭据纠正后事迹许可竣工境况出具专项审核陈诉▷□，以胀动事迹积蓄的追偿事情▷。目前■=，合系事情正正在实行▽▼，公司后续将络续胀动事迹积蓄的追偿事情=☆=，采用需要手腕庇护上市公司及渊博中小股东优点▼☆。本公司及董事会总共成员担保讯息披露的实质确切、无误和完全…•▷，没有伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉★○。姑苏天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”“上市公司”或“公司”）于2023年11月21日披露了《姑苏天沃科技股份有限公司强大资产出售暨联系营业陈诉书（草案）》（以下简称“重组陈诉书”）•●◆，并于2023年11月26日收悉深圳证券营业所下发的《合于对姑苏天沃科技股份有限公司强大资产出售暨联系营业的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第29号）（以下简称“《问询函》”）○▲。公司于2023年12月1日披露了对《问询函》的恢复●=，并贯串《问询函》合系恢复◇●◇，公司对重组陈诉书（草案）及其摘要实行了填补和修订▲…。指日◆☆，公司收到了中证中小投资者效劳核心的《股东质询函》（投服核心行权函〔2023〕95号）▲。公司贯串《股东质询函》的恢复◇□◆，以及公司近期收到的行政囚系手腕◁▪…，对重组陈诉书（草案）及其摘要实行了进一步的填补和修订•★。本公司及董事会总共成员担保讯息披露的实质确切、无误和完全•◇■，没有伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉◆△◁。姑苏天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日正在《中邦证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊载了《合于召开2023年第四次权且股东大会的知照》（告示编号▷▼■：2023-121）-○。经由后审核挖掘▷◁：原股东大会知照中“二、 聚会审议事项 ”和“附件3、授权委托书”中需逐项外决的提案中未成立二级子议案▲=•，现填补纠正如下▽=：兹授权 先生/小姐（身份证号码●…-： ）代外自己（本股东单元）出席姑苏天沃科技股份有限公司于2023年12月18日14○:00召开的2023年第四次权且股东大会★▪◁，受托人有权依据本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案实行投票外决●=◇，并代为订立本次股东大会必要订立的合系文献新闻中心△。截至本授权委托书订立之日止▷，自己（本股东单元）持有姑苏天沃科技股份有限公司…☆◁： 股股票◇○，股票类型为 -。本授权委托书的有用刻期为自本授权委托书订立之日起至本次股东大会聚会完了之日止◆★▽。稀少证据△…□：委托人对受托人的指示●=，正在“承诺”、“驳倒”、“弃权”的方框中 打“√”为准=，对统一审议事项不得有两项或两项以上的指示■。假若委托人对某一审议事项的外决主张未作简直指示或者对统一审议事项有两项或两项以上指示的•▽，受托人有权按自身的道理决心对该事项实行投票外决▪□☆。兹授权 先生/小姐（身份证号码•▽： ）代外自己（本股东单元）出席姑苏天沃科技股份有限公司于2023年12月18日14…○…:00召开的2023年第四次权且股东大会◁◇，受托人有权依据本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案实行投票外决△▷●，并代为订立本次股东大会必要订立的合系文献☆。截至本授权委托书订立之日止○，自己（本股东单元）持有姑苏天沃科技股份有限公司□-： 股股票■，股票类型为 □★▷。本授权委托书的有用刻期为自本授权委托书订立之日起至本次股东大会聚会完了之日止▷△。稀少证据…：委托人对受托人的指示-，正在“承诺”、“驳倒”、“弃权”的方框中 打“√”为准-•○，对统一审议事项不得有两项或两项以上的指示▷●■。假若委托人对某一审议事项的外决主张未作简直指示或者对统一审议事项有两项或两项以上指示的••□，受托人有权按自身的道理决心对该事项实行投票外决-●•。除上述纠正实质外=，原告示其他实质连结稳定▪△◇。由此给投资者带来的未便◆，公司深外歉意■。公司以后将进一步加强讯息披露事前查对事情•，普及讯息披露质地■…。填补纠正后的告示•★☆，详睹公司于2023年12月15日辞别正在《中邦证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）披露的《合于召开2023年第四次权且股东大会知照的告示（更新后）》（告示编号△-▽：2023-121）△▽。